博彦科技:博彦科技股份有限公司第四届 董事会第十二次会议决议公告

2021-06-01 9
摘要:证券代码博彦科技:002649 证券简称:博彦科技 公告编号:2021-006债券代码博彦科技:128057 债券简称:博彦转债公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整博彦科技,没有虚假记载、误导性陈述……

证券代码博彦科技:002649 证券简称:博彦科技 公告编号:2021-006

博彦科技:博彦科技股份有限公司第四届 董事会第十二次会议决议公告

债券代码博彦科技:128057 债券简称:博彦转债

博彦科技:博彦科技股份有限公司第四届 董事会第十二次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整博彦科技,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

博彦科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月5日以电话、电子邮件的方式向全体董事发出第四届董事会第十二次会议通知。本次会议于2021年3月15日以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事7名,实际出席董事7名,全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长王斌先生主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过如下决议:

(一)2020年度总经理工作报告

表决结果:以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

(二)2020年度董事会工作报告

表决结果:以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司2020年度报告》中“第四节经营情况讨论与分析”部分。

本议案需提交公司股东大会审议。

(三)2020年度财务决算报告

表决结果:以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司2020年度财务决算报告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

(四)2020年度报告及其摘要

表决结果:以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司2020年度报告》和《博彦科技股份有限公司2020年度报告摘要》(公告编号:2021-008)。

本议案需提交公司股东大会审议。

(五)关于2020年度利润分配预案的议案

表决结果:以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司(母公司)2020年度实现净利润45,638,152.85元,提取10%法定盈余公积金4,563,815.29元,加年初未分配利润322,927,291.75元,减去本年度实际实施的2019年度现金股利49,724,671.58元(其中:宣告分配现金股利49,724,671.58元),本年度可供分配的利润为314,276,957.73元。

2020年度利润分配预案:拟以2020年12月31日公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.18元(含税),共计116,020,346.00元,不以公积金转增股本,不送红股。在本分配方案实施前,若总股本因可转债转股、股份回购等原因发生变化,公司将按照“分配比例不变”的原则,对分红总金额进行调整。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

(六)关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告

表决结果:以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2021-009)。

本议案需提交公司股东大会审议。

(七)2020年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表

表决结果:以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》及《博彦科技股份有限公司内部控制规则落实自查表》。

(八)关于续聘2021年度审计机构的议案

表决结果:以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货相关业务执业资格,该所自担任公司审计机构以来,遵照独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了双方所约定的责任和义务,如期完成了公司2020年度审计工作。董事会同意公司继续聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度的审计机构,聘期一年。

详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司关于续聘2021年度审计机构的公告》(公告编号:2021-010)。

公司独立董事已对本事项进行了事前审核,本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

(九)关于公司向中国民生银行股份有限公司北京分行申请金额不超过1.5亿元人民币综合授信的议案

表决结果:以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

经公司董事一致表决,同意向中国民生银行股份有限公司北京分行申请金额不超过150,000,000元(大写:壹亿伍仟万元)人民币的综合授信,期限为1年。授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件。

(十)关于召开公司2020年度股东大会的议案

表决结果:以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

公司董事会决定于2021年4月9日召开公司2020年度股东大会。公司独立董事提交了《2020年度独立董事述职报告》,并将在2020年度股东大会上进行述职。

详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司关于召开2020年度股东大会的通知》(公告编号:2021-011)。

独立董事对议案五至八发表了独立意见,详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议决议有关事项的独立意见》。

中泰证券股份有限公司对议案六及议案七发表了同意的核查意见。

三、备查文件

(一)博彦科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议;

(二)博彦科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议决议有关事项的事前认可意见;

(三)博彦科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议决议有关事项的独立意见。

特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

2021年3月16日

证券代码:002649 证券简称:博彦科技 公告编号:2021-010

债券代码:128057 债券简称:博彦转债

博彦科技股份有限公司关于续聘

2021年度审计机构的公告

博彦科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月15日召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》,现将有关情况公告如下:

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中汇会计师事务所”)系公司2020年度审计机构,具备证券、期货相关业务审计从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,具备独立性。其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果,切实履行了审计机构职责,从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性,保证公司财务报表和内部控制的审计质量,公司董事会拟续聘中汇会计师事务所为公司2021年度财务报告审计机构,聘期一年。公司将依据市场情况与审计机构协商确定2021年度审计费用。2020年度,公司给予中汇会计师事务所的年度审计报酬为138万元。审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

(一)机构信息

1.基本信息

中汇会计师事务所创立于1992年,2013年12月转制为特殊普通合伙,管理总部设立于杭州,系原具有证券、期货业务资格的会计师事务所之一,长期从事证券服务业务。

事务所名称:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

成立日期:2013年12月19日

组织形式:特殊普通合伙

注册地址:杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

首席合伙人:余强

上年度末(2020年12月31日)合伙人数量:69人

上年度末注册会计师人数:665人

上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数:169人

最近一年(2019年度)经审计的收入总额:68,665万元

最近一年审计业务收入:52,004万元

最近一年证券业务收入:19,263万元

上年度(2019年年报)上市公司审计客户家数:78家

上年度上市公司审计客户主要行业:(1)信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业,(2)制造业-电气机械及器材制造业,(3)制造业-专用设备制造业,(4)制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业,(5)制造业-化学原料及化学制品制造业

上年度上市公司审计收费总额7,581万元

上年度公司同行业上市公司审计客户家数:9家

2.投资者保护能力

中汇会计师事务所未计提职业风险基金,购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元,职业保险购买符合相关规定。

中汇会计师事务所近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中被判决承担民事责任的情况。

3.诚信记录

中汇会计师事务所近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施2次、未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。近三年3名从业人员因执业行为受到行政处罚1次、3名从业人员受到监督管理措施2次,未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

(二)项目信息

1.基本信息

项目合伙人:潘高峰,2002年成为注册会计师、2003年开始从事上市公司和挂牌公司审计、2011年9月开始在本所执业、2012年开始为公司提供审计服务;近三年签署及复核过5家上市公司审计报告。

签字注册会计师:王建华,2018年成为注册会计师、2015年开始从事上市公司审计、2018年2月开始在本所执业、2020年开始为公司提供审计服务;近三年签署过1家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人:高峰,2001年成为注册会计师、1998年开始从事上市公司和挂牌公司审计、2009年6月开始在本所执业;近三年签署及复核过7家上市公司审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2020年度共计收费191万元,其中年度审计收费138万元,内部控制审计收费53万元。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

(一)审计委员会履职情况

董事会审计委员会委员通过对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断,认为中汇会计师事务所在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求,同意向董事会提议续聘中汇会计师事务所为公司2021年度财务审计机构。

(二)独立董事的事前认可情况和独立意见

1、独立董事事前认可意见

经核查,中汇会计师事务所担任公司审计机构期间,能够恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项财务审计工作,不存在损害全体股东和投资者的合法权益的情况。为保持公司审计工作的连续性和稳定性,我们一致同意续聘中汇会计师事务所担任公司2021年度审计机构,并同意将该议案提交公司第四届董事会第十二次会议审议。

2、独立董事意见

经核查,中汇会计师事务所在为公司提供2020年度审计服务的过程中,恪守职责,遵循独立、客观、公正的执业准则,全面完成了审计相关工作,如期出具了公司2020年度审计报告。中汇会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,续聘其为公司2021年度审计机构有利于提高公司审计工作的质量,有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益,审议程序符合相关法律法规的有关规定。我们同意继续聘请中汇会计师事务所为公司2021年度的审计机构,同意将该事项提交公司2020年度股东大会审议。

(三)董事会审议程序

公司第四届董事会第十二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》,同意续聘中汇会计师事务所为公司2021年度审计机构。

本次续聘2021年度审计机构事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。

四、报备文件

(一)博彦科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议;

(二)博彦科技股份有限公司第四届董事会审计委员会2021年第一次工作会议决议;

(三)博彦科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议有关事项的事前认可意见;

(四)博彦科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议决议有关事项的独立意见;

(五)拟聘任会计师事务所营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

证券代码:002649 证券简称:博彦科技 公告编号:2021-008

债券代码:128057 债券简称:博彦转债

博彦科技股份有限公司

2020年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以2020年12月31日公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.18元(含税),共计116,020,346.00元,不以公积金转增股本,不送红股。在本分配方案实施前,若总股本因可转债转股、股份回购等原因发生变化,公司将按照“分配比例不变”的原则,对分红总金额进行调整。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

公司是国内领先的综合IT服务商,以企业客户为中心,面向全球提供创新和值得信赖的IT咨询、产品及解决方案与服务。公司与众多全球500强企业和行业头部公司保持长期稳定合作,凭借突出的全球化综合服务实力积累了大量优质客户,拥有良好的市场口碑。公司在中国、美国、日本、印度、新加坡、马来西亚、西班牙等国家设有子公司、研发基地或交付中心,具备全球范围的交付能力和灵活多样的交付方式。公司主要业务涵盖产品及解决方案、研发工程服务和IT运营维护。报告期内,公司主营业务及经营模式未发生重大变化。

1、产品及解决方案

公司专注于满足客户的业务场景需求实现,面向金融、互联网、高科技等行业提供全面、成熟的产品及解决方案,在满足相关行业客户业务需求的同时提高其IT应用的效率和质量,助力客户实现数字化业务发展。公司依托强大的研发与创新能力,广泛采用大数据、云计算、人工智能等行业先进技术,形成了大数据管理平台、金融数据仓库、数据资产管理、中小银行场景金融、企业风险预警及舆情监测系统、智能运维服务、智能自动化测试平台、物联网服务平台等产品及解决方案。

2、研发工程服务

公司依托多年来在产品研发、产品测试和软件产品全球化等方面的持续研发及创新,积累了一定的品牌优势。其中,在产品研发方面,公司涵盖整个产品开发生命周期,包括需求分析、概念设计、架构设计、产品开发、功能扩展、产品测试、项目跟踪、项目评估;在产品测试方面,公司主要为客户提供专门的产品测试服务,按照测试计划的要求,开发、测试、验证产品的功能、性能、可靠性、稳定性、可用性等各种特性,以保障产品能够满足用户的需求;在软件产品全球化方面,公司从技术层面支持多语种特性在软件中的应用,将所在国的语言文化特性及展示形式表现在产品中,并实现本地化。

3、IT运营维护

经过广泛的项目经验积累,公司充分了解IT运营维护市场需求,能够快速、高效、系统地完成应用开发和维护、IT基础设施管理和运营维护、企业应用的IT服务等方面的工作。其中,在应用开发和维护方面,公司为不同行业的客户提供IT应用软件开发、定制化及后期维护服务,提供从应用软件系统架构设计、系统开发、测试到应用软件系统维护升级和运营维护等服务,动态适应客户业务和需求的变化;在IT基础设施管理和运营维护方面,公司为客户提供包括操作系统运营维护、硬件系统运营维护、网络运行维护与支持、桌面支持、信息安全管理等服务;在企业应用的IT服务方面,公司为客户提供架构、配置、设计、编码等持续的技术支持和维护服务。

3、主要会计数据和财务指标

(1)近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位:元

(2)分季度主要会计数据

单位:元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

(1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位:股

(2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

(1)公司债券基本信息

(2)公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

联合信用评级有限公司(以下简称“联合信用”)对“博彦转债”发行进行了信用评级,根据联合信用出具的《博彦科技股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》(联合〔2018〕927 号),博彦科技主体信用等级为AA-,本次可转债信用等级为AA-,评级展望稳定。

根据联合信用于2019年5月20日出具的《博彦科技股份有限公司可转换公司债券2019年跟踪评级报告》(联合〔2019〕754号),公司主体信用评级为AA-,可转债信用等级为AA-,评级展望为稳定。

根据联合信用于2020年6月23日出具的《博彦科技股份有限公司可转换公司债券2020年跟踪评级报告》(联合〔2020〕1934号),公司主体信用评级为AA-,可转债信用等级为AA-,评级展望为稳定。

(3)截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2020年爆发的新冠肺炎疫情对全球经济造成巨大挑战。报告期内,面对严峻的外部环境和复杂的经济形势,公司凝心聚力,沉着应对,抓住国家推进数字化建设及信息技术应用创新的发展机遇,围绕年初制定的经营计划有序推进复工复产;不断夯实主营业务,优化业务结构和客户结构,保持主营业务盈利能力稳中有升;强化业务风险管理,提升管理运营效率。报告期内,公司实现营业收入43.10亿元,较上年同期增长16.88%,实现归属于上市公司股东的净利润3.31亿元,较上年同期增长34.26%。

报告期内,公司主要完成以下工作:

1、深耕主业,优化增长

报告期内,公司坚持IT综合服务的主营业务,持续优化业务结构和客户结构,整合资源配置,积极应对市场变化及客户需求,深化与客户互利共赢的合作伙伴关系,增强客户粘性,实现与客户共同成长;逐步强化销售体系,并基于各个区域市场以及不同业务线所处的发展阶段特点,制定具有针对性的市场策略,进一步提高获客能力;深入布局金融行业,从客户的实际需求出发,以现有业务作为抓手,横向拓展业务机会,并通过外延式并购进一步促进场景化金融业务模式发展,有效推动公司金融业务实现增长。上述各项举措保证了报告期内公司业务的持续健康发展。

2、内生外延,布局全球

报告期内,公司不断夯实现有业务板块的经营水平,做优做精主业;把握行业趋势,深度挖掘客户需求,进一步提升服务质量及市场占有率;围绕核心业务和新业务持续投入,孵化具有高成长性、可持续性的业务模式。在保证各业务板块业绩稳步提升的同时,公司通过控股、参股等方式深度布局金融、互联网等高毛利、高增长的重点行业,以获得核心业务并掌握领先技术。报告期内,公司收购了场景金融相关业务,抢占场景化金融解决方案细分赛道。

同时,公司坚持全球化布局发展战略,聚焦全球活力市场,稳步推进美国、东南亚等海外市场业务。发挥既有优势探索新型业务模式,以前瞻、开放的视野拓展更广阔的国际市场,进一步巩固公司竞争优势。未来,海外市场的拓展仍将是公司整体发展战略的重要组成部分之一。

3、勤练内功,精耕细作

报告期内,公司强化客户资信和合同管理,健全业务风险管理体系,加大业务回款、应收账款管理力度,确保公司现金流安全;严控各项成本费用,提高内部管理效率,降低运营成本;加强内部治理,完善内部制度,积极协调、组织董事、监事、高级管理人员及相关员工参与技能培训、管理培训,学习行业内先进专业领域知识,了解企业内外部形势,提升整体管理水平,确保公司治理的有效性、前瞻性。报告期内,公司经营性现金流情况得到进一步优化。

4、强化品牌建设,提升市场口碑

报告期内,公司荣获中国软件和信息服务业网颁发的“2000—2020中国软件和信息服务业发展杰出企业”奖项;荣获北京软件和信息业服务协会颁发的“2020北京软件和信息服务业综合实力百强企业”“2020北京市软件企业核心竞争力评价(规模型)”奖项;荣获中国电子信息行业联合会颁发的“2020年度软件和信息技术服务竞争力百强企业”“2020年电子信息行业‘一带一路’推广项目”等一系列奖项。

在金融科技领域,公司荣获中国科学院《互联网周刊》、中国社会科学院信息化研究中心等机构联颁发的“2020年度金融科技服务领军企业”“2020年度银行场景金融创新产品奖——移动支付收单解决方案”奖项。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临退市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

财政部于2017年7月5日发布《企业会计准则第14号——收入(2017年修订)》(财会[2017]22号),本公司自2020年1月1日起执行新收入准则。本次变更已经公司第四届第四次董事会审议通过。

(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

(3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

与上年度相比,本公司本年度合并范围增加7家,注销1家,详细情况如下:

1)非同一控制下合并

①报告期内,子公司美国博彦受让Boyle100.00%股权,该公司自2020年4月1日起纳入合并报表范围。

②报告期内,子公司上海博彦受让并增资获得江苏亚银60%股权,该公司自2020年10月1日起纳入合并报表范围。

③报告期内,子公司博瑞惠成受让博瑞惠达100.00%股权,该公司自2020年9月1日起纳入合并报表范围。

2)投资设立子公司

报告期内公司投资新设4家子公司:重庆易博互通科技有限公司、杭州博瑞信华科技有限公司、北京博瑞惠成科技中心(有限合伙)、德清博彦科技有限公司。

3)注销子公司

报告期内,承德浩云瀚海科技中心(有限合伙)于2020年9月21日办妥注销清算手续,不再将其纳入合并报表范围。

博彦科技股份有限公司

董事长:王斌

2021年3月16日

证券代码:002649 证券简称:博彦科技 公告编号:2021-011

关于召开2020年度股东大会的通知

博彦科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开公司2020年度股东大会的议案》,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:2020年度股东大会

2、股东大会的召集人:公司董事会,公司第四届董事会第十二次会议决定于2021年4月9日召开公司2020年度股东大会。

3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间:

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年4月9日上午9:15—9:25,9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年4月9日上午9:15至下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场表决:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议;网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(}

6、会议的股权登记日:2021年4月2日

7、出席对象:

(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员;

(3)公司聘请的律师;

(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点:北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼博彦科技大厦会议室。

二、会议审议事项

1、上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第七次会议审议通过。相关议案内容详见公司于2021年3月16日刊登于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(}

2、根据《上市公司股东大会规则》的要求,本次股东大会所有议案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东:(1)上市公司的董事、监事、高级管理人员;(2)单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

表一:本次股东大会提案编码示例表:

四、会议登记等事项

(一)登记方式:

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

2、法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2021年4月6日下午17:00前送达或传真至公司),不接受电话登记;

5、授权委托书剪报、复印或按附件二格式自制均有效;单位为委托人的必须加盖单位公章。

(三)登记地点:北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼博彦科技大厦证券部

(四)会议联系人:刘可欣、白雪

联系电话:010-50965998;传真:010-50965998

地址:北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼博彦科技大厦

邮编:100193

(五)会议会期预计半天,参会人员的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(}

六、备查文件

1、博彦科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议;

2、博彦科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议。

附件一:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362649”,投票简称为“博彦投票”。

2、填报表决意见

本次股东大会提案均为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2021年4月9日的交易时间,即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00;

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月9日上午9:15至下午15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统}

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录}

附件二:

博彦科技股份有限公司

2020年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席博彦科技股份有限公司2020年度股东大会,并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名或名称(个人股东签名,或法人股东盖公章):

委托人持股数:

委托人身份证号码(或单 位股东营业执照号码):

委托人股东账号:

受托人签名:

受托人身份证号码:

受托书有效期限:

受托日期:2021年 月 日

关于授权委托书的填写说明:

1、任一股东或股东代理人只能填写一张表决票。

2、请股东或股东代理人在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,多选或不选的表决票无效。

3、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

4、本表决票应以蓝色或黑色钢笔或签字笔填写。

证券代码:002649 证券简称:博彦科技 公告编号:2021-007

债券代码:128057 债券简称:博彦转债

博彦科技股份有限公司第四届

监事会第七次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

博彦科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月5日以电话及电子邮件的方式向全体监事发出第四届监事会第七次会议通知。本次会议于2021年3月15日以现场方式召开,会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由公司监事会主席潘毅女士主持,部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过如下决议:

(一)2020年度财务决算报告

表决结果:以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

(二)2020年度监事会工作报告

表决结果:以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司2020年度监事会工作报告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

(三)2020年度报告及其摘要

表决结果:以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

经审核,监事会认为董事会编制和审核博彦科技股份有限公司2020年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司2020年度报告》和《博彦科技股份有限公司2020年度报告摘要》(公告编号:2021-021)。

本议案需提交公司股东大会审议。

(四)关于2020年度利润分配预案的议案

(五)关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告

表决结果:以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2021-022)。

本议案需提交公司股东大会审议。

(六)2020年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表

表决结果:以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

经审核,公司已按照《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修订)等规定,建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。《2020年度内部控制自我评价报告》及内部控制规则落实自查表真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况,监事会对上述内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表无异议。

详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司2020年度内部控制评价报告》及《博彦科技股份有限公司内部控制规则落实自查表》。

三、备查文件

(一)博彦科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议。

特此公告。

博彦科技股份有限公司监事会

2021年3月16日

股票代码:002649 股票简称:博彦科技 编号:2021-009

债券代码:128057 债券简称:博彦转债

博彦科技股份有限公司关于2020年度

募集资金存放与使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,博彦科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会编制了截至2020年12月31日募集资金存放与实际使用情况的专项报告,具体如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1846号文核准,由主承销商中泰证券股份有限公司采用向原股东优先配售及原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过贵所系统发售的方式,向社会公开发行了可转换公司债券5,758,152张,每张面值为人民币100元,共计募集资金总额为人民币57,581.52万元,扣除券商承销费1,000万元后,主承销商中泰证券股份有限公司于2019年3月11日将人民币56,581.52万元汇入本公司募集资金监管账户。其中,中国建设银行股份有限公司北京上地支行(账号为:11050188360000002691)人民币254,840,700.00元;招商银行股份有限公司北京上地支行(账号为:110906697010613)人民币138,684,400.00元;北京银行股份有限公司中关村分行(账号为:20000003241300026410757)人民币172,290,100.00元。扣除与发行有关的费用人民币11,487,264.15元(不含税)后,公司本次募集资金净额为人民币564,327,935.85元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2019年3月11日出具中汇会验[2019]0311号验资报告。

(二)募集资金使用情况及结余情况

可转换公司债券募集资金实际到账金额为人民币56,581.52万元(与募集资金净额的差异系部分与发行有关的费用未通过募集资金账户支出所致),2019年度使用募集资金6,303.88万元,取得利息收入扣除银行手续费的净额747.38万元。

2020年度使用募集资金49,058.92万元,取得利息收入扣除银行手续费的净额772.53万元,截至2020年12月31日止,结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为2,738.63万元。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者利益,本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司制定了《博彦科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》,本公司对募集资金采用专户存储制度,在银行设立募集资金专户,公司及子公司分别与中国建设银行股份有限公司北京上地支行、招商银行股份有限公司北京上地支行、北京银行股份有限公司中关村分行、中国建设银行股份有限公司上海张江分行、招商银行股份有限公司西安枫林绿洲支行和招商银行股份有限公司深圳地铁大厦支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证专款专用。

(二)募集资金的专户存储情况

截至2020年12月31日止,公司募集资金存储情况如下:

注:截至2020年12月31日止,除招商银行股份有限公司深圳益田支行募集资金专户外,其他募集资金专户已全部注销。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目资金使用情况

2020年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附表1。

(二)募集资金投资项目实施方式调整情况

深圳交付中心扩建项目的投资规划制定时间较早,是根据当时市场环境、行业发展趋势和公司发展情况等因素制定。在募投项目实施期间,部分客户的服务需求发生了变化,交付业务从公司派驻IT服务人员在客户办公地开展服务逐渐转向公司根据客户需求在客户周边租赁办公地开展服务的服务模式,项目场地费用投入需求增大。同时,新冠肺炎疫情在年初对下游客户需求,尤其是驻场服务需求产生较大影响,下游客户市场需求正在逐步恢复中,短期内公司交付能力可以满足客户需求。当前进行大规模的软硬件投资将产生较大的折旧摊销,不利于公司经营业绩的稳定。此外,公司拟梳理并完善现有产品和解决方案的销售渠道,持续优化新型营销体系,拓展下游行业优质客户,多方面推动公司经营业绩的增长。

公司结合目前深圳交付中心扩建项目的实施进度情况,在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途不发生变更的情况下,缩减项目总体投资金额,保持募投项目投资金额不变,并根据项目实际需求,变更深圳交付中心扩建项目实施方式,调整内部投资结构,增加项目实施人员投入、场地费用投入、市场拓展投入,公司计划尽量利用现有设备和软件,压缩项目软硬件投入。

公司于2020年9月21日召开2020年第一次临时股东大会及“博彦转债”2020年第一次债券持有人会议,分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施方式变更、延期及部分募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金的议案》,同意调整“深圳交付中心扩建项目”实施方式并将建设完成期限延长至2022年3月。

(三)使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金情况

2020年3月20日,经公司第四届董事会第三次临时会议及第四届监事会第二次临时会议审议通过,同意使用不超过4亿元募集资金暂时补充流动资金,补流期限不超过12个月。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对上述事项发表同意意见。

截至2020年10月19日止,公司实际使用闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金,未超过4亿元的使用额度,且公司对资金进行了合理的安排与使用,未影响募集资金投资计划的正常进行,不存在变相改变募集资金使用用途的情形。2020年10月20日,公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金2亿元全部提前归还至公司募集资金专用账户,并及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2020年度《募集资金变更项目情况表》详见本报告附表2。

(一)募集资金变更项目审议程序、信息披露情况

公司于2020年9月4日召开第四届董事会第七次临时会议和第四届监事会第五次临时会议,于2020年9月21日召开2020年第一次临时股东大会,分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施方式变更、延期及部分募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金的议案》,同意调整“深圳交付中心扩建项目”实施方式并将建设完成期限延长至2022年3月;同意终止“数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目”(以下简称“数据治理项目”)“园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目”(以下简称“园区运营项目”)和“前沿技术研发项目”,并将剩余募集资金44,341.34万元及理财收益和利息收入(具体金额以资金转出当日银行结算余额为准)永久补充流动资金。

公司上述募集资金变更项目情况已在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(}

(二)募集资金变更项目原因

1、数据治理项目

数据治理项目计划投资总额为41,888.00万元,主要用于场地购置、场地装修、硬件设备及软件购置、研发人员投入、基本预备费和铺底流动资金等项目。本项目计划使用募集资金25,484.07万元,不足部分由公司自筹资金解决。截至报告期末,公司已投入本项目的募集资金总额为5,964.73万元。

本项目投资规划制定时间较早,原计划通过构建完备的基础架构设施,完成数据治理技术平台及金融大数据解决方案的升级研发和建设,进一步提升对客户的服务能力和水平。在募投项目实施期间,随着云计算和云服务的快速拓展与广泛应用,以及云安全能力的大幅提升,客户需求及市场环境发生了较大变化。金融行业客户除核心系统更倾向于自建数据中心外,其他业务越来越接受云服务的方式,而其他行业客户出于建设成本等多方面原因考虑,更倾向于云服务的方式。基于此,公司自建数据中心用于产品和解决方案升级研发与客户实际需求不匹配;同时,随着软件销售模式的云服务化,采购云服务相比采购软件产品具有更高的实施灵活性,有助于降低投资风险,导致自建数据中心需求大幅降低。

2020年初国内外爆发了新冠肺炎疫情,由于公司属于人力密集型行业,业务开展受到一定影响,虽然目前国内新冠肺炎疫情已有所好转,但下游行业的IT服务需求仍在逐步恢复中,大量的人工成本对公司流动资金产生较大需求,且考虑到本项目大规模的软硬件投资将产生较大的折旧摊销,短期对公司经营业绩造成一定压力,不利于公司稳健发展。

综上,基于下游市场客户业务发展所带来的需求变化,以及本行业市场和技术环境变化,公司下一步拟基于客户业务实际运行云环境研发相应的产品和解决方案,以便更好地满足客户需求。为了更科学、审慎、有效地使用募集资金,提高募集资金使用效率,公司决定终止原数据治理项目并将项目剩余募集资金用于永久补充流动资金,从而缓解公司主营业务经营和发展所需的资金压力,降低公司财务风险,促进公司业务长期稳健,保护公司和股东利益。

2、园区运营项目

园区运营项目计划投资总额为21,239.81万元,主要用于场地装修、硬件设备及软件购置、研发人员投入、基本预备费和铺底流动资金等项目。本项目计划使用募集资金9,622.91万元,不足部分由公司自筹资金解决。截至报告期末,公司已投入本项目的募集资金总额为1,596.43万元。

本项目投资规划制定时间较早,原计划通过购置软硬件设备,扩大研发团队规模,完成相关产品的技术升级,为客户提供更全面的解决方案产品和服务。公司自本项目启动以来,积极推动项目实施,不断进行有益尝试并完善项目核心产品和技术。在募投项目实施期间,随着信息技术快速发展、相关产品技术快速更新迭代,新技术、新应用、新平台不断更新推进了客户需求快速发展迭代,在这种背景下继续按原计划采购大量的硬件设备自建实验室进行技术开发,研发投入较大,研发周期相对较长,具有不确定性;同时,随着软件销售模式的云服务化,采购云服务相比采购软件产品具有更高的实施灵活性,有利于快速满足客户需求,有助于降低投资风险。2020年初国内外爆发了的新冠肺炎疫情对公司业务开展产生一定影响,虽然目前国内新冠肺炎疫情已有所好转,下游行业的IT服务需求仍在逐步恢复中,但大量的人工成本对公司流动资金产生较大需求,且考虑到本项目大规模的软硬件投资将产生较大的折旧摊销,从而加剧对公司业绩的负面影响,不利于公司经营的平稳发展。

综上,基于下游行业技术快速发展和客户需求变化,为了保持公司产品技术的领先性和客户需求的匹配度,公司拟与客户合作,在客户业务场景下进行产品及解决方案研发,以避免大量的场景实验设备投资风险。为了更科学、审慎、有效地使用募集资金,提高募集资金使用效率,降低募集资金投资风险,公司决定终止园区运营项目并将项目剩余募集资金用于永久补充流动资金,从而缓解公司主营业务经营和发展所需的资金压力,降低公司财务风险,促进公司业务长期稳健发展,保护公司和股东利益。

3、前沿技术研发项目

前沿技术研发项目计划投资总额为30,002.15万元,主要用于研发场地购置、场地装修、硬件设备及软件购置、研发人员投入、基本预备费及铺底流动资金等项目。本项目拟使用募集资金17,229.01万元,不足部分由公司自筹资金解决。截至报告期末,公司已投入本项目的募集资金总额为793.81万元。

本项目投资规划制定时间较早,原计划开展新零售解决方案研发、基于不同场景的工业物联网应用平台研发、人工智能模块算法及行业应用前沿技术研发和研发实验室建设,为公司业务持续良好发展提供技术保障和人才储备。公司自本项目启动以来,积极推动项目实施,不断进行有益尝试并完善项目核心产品和技术。在募投项目实施期间,随着信息技术快速发展、相关产品技术快速更新迭代,客户的需求趋向于个性化、多样化,构建标准化产品的难度提升;同时,随着软件销售模式的云服务化,采购云服务相比采购软件产品具有更高的实施灵活性,有助于降低投资风险。此外,2020年初国内外爆发了新冠肺炎疫情,为了保障经营业绩、控制经营风险,公司进一步加强成本管控,本项目大量的场景实验设备投资将增加公司经营压力。

综上,公司结合目前实际情况和业务发展需求,顺应技术发展趋势,原计划在项目中拟建的物理机房软硬件环境所承载的功能将改为通过云服务环境的弹性资源来实现,因此项目执行中对软硬件的采购需求将发生重大变化。为了更科学、审慎、有效地使用募集资金,降低募集资金项目投资风险,决定终止前沿技术研发项目并将项目剩余募集资金用于永久补充流动资金,从而缓解公司主营业务经营和发展所需的资金压力,降低公司财务风险,促进公司业务长期稳健,保护公司和股东利益。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内,公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《管理制度》的相关规定,真实、准确、完整、及时的披露了募集资金使用相关信息,募集资金的存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。

附表1:募集资金使用情况对照表(2020年度)

单位:万元

附表2:变更募集资金投资项目情况表(2020年度)

单位:万元

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